爭奪企業(yè)控制權(quán)的5大模式

寶能系杠桿收購萬科股權(quán)持續(xù)發(fā)酵，不論事情走向如何，這都將成為中國資本市場走向成熟的標志性事件。

19日，王石微博轉(zhuǎn)載文章《萬科被野蠻入侵背后的真相，一場大規(guī)模洗錢的犯罪》，并稱“下周一見”，暗指寶能系目的不善。但隨后，王石緊急刪除了此條微博。

在股市上，爭奪控股權(quán)的案例并不少見。如何在公司治理的框架下，以最小的成本，最巧妙的方法，來奪取或保護企業(yè)控制權(quán)？具體來說，王石的“下星期一見”會有什么大招？寶能的反擊又有哪些？圍觀寶能PK萬科，商戰(zhàn)中這5大爭奪控制權(quán)的模式值得了解：

模式一：管理層收購（MBO）

股權(quán)過于分散的企業(yè)，極有可能被管理層收購股權(quán)。施行MBO之前，新浪的股權(quán)相當分散，由于股權(quán)分散性企業(yè)注重短期收益，無人敢對長期收益負責。

2009年底，新浪CFO余正均、COO杜紅、總編輯陳彤、無線業(yè)務(wù)總經(jīng)理王高飛、產(chǎn)品事業(yè)部總經(jīng)理彭少彬以及CEO曹國偉，共同出資在英屬維爾金群島注冊了新浪投資控股公司，以1.8億美元的價格，購買新浪約560萬普通股，由此在新浪持股比例達到9.41%，成為新浪第一大股東。“增持的目的是徹底解決新浪股權(quán)分散的歷史問題，加強管理層對于公司的控制權(quán)。”曹國偉的觀點說明了管理層收購帶來的好處。

融資設(shè)計是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國內(nèi)的融資市場遠未成熟和規(guī)范的前提下，國內(nèi)的融資設(shè)計和國外差別很大。目前國內(nèi)MBO的融資方式主要有3種：

①并購基金（類似于產(chǎn)業(yè)投資基金）

②信托公司發(fā)行信托計劃進行融資

③銀行貸款通過關(guān)聯(lián)企業(yè)和信托公司的證券化處理提供融資

模式二：引入外來資本

引入外來資本爭奪控制權(quán)有兩種模式：

一種是外來資本直接購買股份，如VC（風險投資）或PE（私募股權(quán)投資），即使沒有資金，借助外來資本，亦可空買空賣，完成購買股權(quán)所需的融資。

另一種模式是管理層與外來資本聯(lián)合，一起進行的管理層收購（Investor-led Buy-out，簡稱IBO）。收購?fù)瓿珊笤髽I(yè)管理者取得企業(yè)控制權(quán)，外部投資者在適當?shù)臅r候通過向管理者或其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出企業(yè)。這是最為常見的管理層收購形式。

模式三：第二大股東“篡權(quán)”

同樣是在股權(quán)分散型企業(yè)，第二大股東PK第一大股東取得控制權(quán)的情況非常多。

例如，上市公司景谷林業(yè)第一、二大股東股權(quán)爭奪由來已久。公司第一大股東為景谷森達國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，二股東為中泰信用擔保公司。景谷森達曾跳過董事會直接提請召開股東大會，目的就是希望通過改選，奪回對上市公司董事會的控制權(quán)；另外，在二級市場上不斷增持，也是大股東間爭奪控制權(quán)的手段。

模式四：限制性條款

限制性條款對爭奪控制權(quán)有附加和約束作用。

限制性條款分為兩類，一類是一票否決權(quán)，如限定重大事項的決定，或是某個交易的規(guī)模、商標適用的限制，全部董事通過才可執(zhí)行，99%都不行。

另一種限制性條款存在于公司章程。我國的股份公司控制權(quán)爭奪，幾乎都是股權(quán)爭奪，公司法規(guī)定，有一些特殊地帶可適用公司章程，例如黃光裕召開的臨時股東大會，只要投票數(shù)目達到標準，即可修改公司章程。其他公司章程里的限制性條款還包括對董事資格的認定，投票權(quán)的認定等等。

模式五：反擊性的反收購

此措施是針對已經(jīng)發(fā)起的敵意收購而采取的反收購措施，主要通過降低自身公司的吸引力，或增大對方收購成本等方式達到阻礙收購的目的。

白衣騎士（White knight）。所謂“白衣騎士”，是指遭遇敵意收購的目標公司邀請友好公司對自己進行收購，從而挫敗敵意收購行為或者迫使敵意收購方提高收購價格。

白衣護衛(wèi)（White squire）。“白衣護衛(wèi)”是一種與“白衣騎士”類似的反收購措施，二者的區(qū)別在于“白衣騎士”謀求對目標公司的控制權(quán)，而“白衣護衛(wèi)”則否交叉持股。所謂交叉持股指的是關(guān)聯(lián)公司或者友好公司之間互相持有對方股份，一旦其中一方遭到敵意收購?fù){時，另一方即施以援手。

焦土戰(zhàn)術(shù)。焦土戰(zhàn)術(shù)是一種兩敗俱傷的反并購策略，目標企業(yè)可以將企業(yè)最有價值、最具并購吸引力的部分（如專利、商標、某項業(yè)務(wù)或某個子公司等）出售或者抵押，從而降低敵意并購者的并購興趣。