IPO盡職調(diào)查面面觀

在首次公開發(fā)行股票（IPO）的過程中，盡職調(diào)查是指IPO中介機(jī)構(gòu)在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，在證監(jiān)會和交易所的特定框架下，對目標(biāo)企業(yè)的團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)、市場、技術(shù)、財(cái)務(wù)、法務(wù)等問題進(jìn)行一個(gè)全面而深入的審核，以確保目標(biāo)企業(yè)符合上市基本條件，并明晰企業(yè)可能存在的各種風(fēng)險(xiǎn)，從而保障投資者的合法權(quán)益。

IPO為什么要做盡職調(diào)查？

在普通的融資過程中，投資機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查，并不是非做不可的工作，只能說，做過盡職調(diào)查的項(xiàng)目，投資風(fēng)險(xiǎn)相對會小許多。但證券市場是一個(gè)公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負(fù)責(zé)人的態(tài)度，上市前的盡職調(diào)查是非做不可的。

而我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中，各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)，都有非常明確而嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具文件的真實(shí)性和可靠性，各中介機(jī)構(gòu)都會自覺地進(jìn)行盡職調(diào)查。

挖掘企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值

由于IPO中介機(jī)構(gòu)是代表廣大投資者對擬上市企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查的，所以，調(diào)查過程中，主要以投資者的利益為出發(fā)點(diǎn)。但是，投資者和創(chuàng)業(yè)者所屬的立場不同，對同一個(gè)問題的評價(jià)也會有差異。

有些企業(yè)為了追求自身利益，往往會對企業(yè)自身的情況看得過分樂觀，在對企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估時(shí)，無形資產(chǎn)（如技術(shù)、商標(biāo)、品牌等）價(jià)值放得很大，而這些無形資產(chǎn)通常沒有經(jīng)過專業(yè)機(jī)構(gòu)的評估。還有些企業(yè)在經(jīng)營管理過程中，對自身的認(rèn)知并不透徹，尤其對自身優(yōu)勢，沒有一個(gè)準(zhǔn)確的把握。

無論企業(yè)屬于哪種情況，都有一個(gè)共性特點(diǎn)，就是對資本市場缺乏了解。而IPO中介機(jī)構(gòu)的工作優(yōu)勢恰恰在于深諳資本市場的規(guī)則、規(guī)律、要求，能夠充分挖掘企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，并相對客觀地看待企業(yè)的發(fā)展情況。所以，通過盡職調(diào)查對企業(yè)價(jià)值進(jìn)行一個(gè)客觀評判，是必不可少的工作環(huán)節(jié)。

明確企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)并及早防范

對于廣大投資者來說，一方面希望發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資亮點(diǎn)，另一方面，對潛在的投資風(fēng)險(xiǎn)也非常敏感。因此，中介機(jī)構(gòu)總是試圖利用多種手段，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)潛在的風(fēng)險(xiǎn)，包括管理風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)等。顯然，上市前的盡職調(diào)查是最有效的方法。

項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)來自多方面，比如，融資方過去財(cái)務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客的穩(wěn)定性；是否存在或有債務(wù)或擔(dān)保關(guān)系；行業(yè)是否符合國家政策導(dǎo)向等等。盡管每個(gè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)不盡相同，但是通過系統(tǒng)的盡職調(diào)查后，能讓企業(yè)加強(qiáng)自我認(rèn)識，并盡早防范風(fēng)險(xiǎn)。

資本市場的“游戲規(guī)則”

優(yōu)秀的盡職調(diào)查不僅要挖掘企業(yè)的亮點(diǎn)，還須知悉企業(yè)發(fā)展中的風(fēng)險(xiǎn)，這種信息的披露對市場參與各方來說，是資本市場公平、公正、公開原則的集中體現(xiàn)，也是資本市場的“游戲規(guī)則”。

在當(dāng)前的市場環(huán)境下，資本市場是一場博弈，謊言與揭示謊言的較量硝煙彌漫。有關(guān)擬上市公司財(cái)務(wù)包裝、虛增利潤、隱瞞關(guān)聯(lián)交易等“數(shù)宗罪”紛紛竄上了媒體的頭條，詳盡而真實(shí)的信息披露成了全社會的吶喊。資訊大爆炸的年代，要揭開擬上市企業(yè)的神秘面紗，得到對稱的信息，科學(xué)合理的盡職調(diào)查顯得何其可貴。

隨著預(yù)披露時(shí)間的提前，公示時(shí)間拉長，擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)的工作在更大的范圍內(nèi)接受社會公眾監(jiān)督，新股IPO的社會監(jiān)督力量大大加強(qiáng)。這為發(fā)審委及監(jiān)管層提供更充足的時(shí)間廣泛吸收公眾的意見和信息，并對此分析判斷，從而挑選真正有投資價(jià)值的好公司進(jìn)入資本市場。

IPO盡職調(diào)查內(nèi)容及方法

一、公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查

調(diào)查內(nèi)容主要包含內(nèi)部控制調(diào)查、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查、會計(jì)政策穩(wěn)健性調(diào)查三大方面。具體來說，包括公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效；主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易；公司收入、成本、費(fèi)用的配比性；非經(jīng)常性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。此外，還有公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會計(jì)政策、投資會計(jì)政策、公司固定資產(chǎn)和折舊會計(jì)政策、無形資產(chǎn)會計(jì)政策、收入會計(jì)政策、廣告費(fèi)/研發(fā)費(fèi)用/利息費(fèi)等費(fèi)用項(xiàng)目會計(jì)政策、合并財(cái)務(wù)報(bào)表等會計(jì)政策的穩(wěn)健性。

這部分調(diào)查主要由會計(jì)師事務(wù)所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實(shí)地查看等方式評估其真實(shí)性和完整性。

二、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查

主要調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。

這些內(nèi)容多數(shù)由IPO咨詢機(jī)構(gòu)來執(zhí)行，通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)、供應(yīng)商和客戶實(shí)地調(diào)研、詢問公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問等方式，最終得出細(xì)分市場研究報(bào)告和募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，提交給券商和企業(yè)高層作戰(zhàn)略參考。

三、公司治理調(diào)查

包括調(diào)查公司治理機(jī)制的建立情況；治理機(jī)制的執(zhí)行情況；股東的出資情況；獨(dú)立性；公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術(shù)人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。

這些內(nèi)容多數(shù)由律師事務(wù)所來完成，主要盡調(diào)方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告、實(shí)地調(diào)查等。

四、公司合法合規(guī)事項(xiàng)調(diào)查

此部分調(diào)查內(nèi)容包括調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況；最近三年是否存在重大違法違規(guī)行為；股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化；股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制；主要財(cái)產(chǎn)的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務(wù)；納稅情況；環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內(nèi)容主要由律師事務(wù)所來完成，主要盡調(diào)方法包括文件查閱、實(shí)地調(diào)研、第三方核查等。